如何认定公司人格与股东人格存在混同-曹裕（商事案例）

如何认定公司人格与股东人格存在混同

诉讼案件中，为了帮助当事人最大化的获得权益，一般在公司作为被告的诉讼中，都会考虑是否追加股东作为被告承担连带责任。根据是《公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。

本人办理的案件中就有某医疗公司起诉某药房买卖合同纠纷追加一人股东作为被告承担连带责任，李某起诉某地产公司房屋买卖合同纠纷，以公司财产混同为由追加两名股东承担连带责任等很多案例。那么司法实践中，适用公司人格否定制度规则，主要看以下几个方面：1、公司人格利用者实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为，即利用公司法人格规避合同或法律义务的行为;2、公司与股东之间或者公司与其他公司之间没有严格的分别;3、当公司的财产不能与该的成员及其公司财产作清楚的区分时，即财产混同;4公司法人格利用者滥用公司法人格的行为必须给他人或社会造成损害。

财产混同是指公司的财产不能与该公司的股东及其他公司的财产作清楚的区分。公司财产与其股东和其他公司财产的分离是公司人格独立的基础。只有在财产分离的情况下，公司才能以自己的财产独立地对其债务负责。财产混同违背了公司财产与股东财产相分离、公司资本维持和公司资本不变等基本原则，潜伏着公司财产被隐匿、非法转移或被私吞、挪用的重大隐患，严重影响公司对外清偿债务的能力。通常情况下，财产混同表现为以下几个方面：公司营业场所、主要设备与其股东的或其他公司的办公设施完全同一;公司没有独立的账簿及盈亏状况无记录或者记录不实;公司的盈利与股东的收益之间没有区别，公司的盈利可以随意转化为公司股东的个人财产，或者转化为另一个公司的财产，而公司的负债则为股东的债务等等。

最高人民法院（2021）最高法知民终380号2021年09月27日，深圳市创梦天地科技有限公司、北京大道天相科技有限公司等著作权许可使用合同纠纷民事二审民事判决书中详细论述了如何认定公司人格与股东人格存在混同，对司法实践具有很大的指导意义。下面我引用法官的观点和自身的理解，对公司人格与股东人格混同的司法适用介绍如下：

首先，关于公司法的基本原则。公司法第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”法人人格独立与股东有限责任是公司制度的基石，表现为公司具有独立财产、独立承担民事责任以及股东仅以出资额为限对公司债务承担责任两个方面。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。

其次，关于否定公司人格的判断标准和考虑因素。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。

司法实践中，法官会参考股东存在上述何种情况，及存在上述情况的严重程度自由裁量是否应当否定公司人格。在最高法院的相关案例中，如果股东能够提供公司账簿、银行流水等相关证据材料证明公司虽有与股东资金往来，但是相关资金往来款项均有账目记载且能够相互区分，可以证明公司与股东个人资金账户独立，一般不认为股东和公司财产混同。